Вернуться на главную

Продажа доли уставного капитала ООО

prodaja_ooo.jpgОбществом с ограниченной ответственностью признается общество, уставный капитал которого разделен на доли; участники общества с ограниченной ответственностью не отвечают по его обязательствам и несут риск убытков, связанных с деятельностью общества, в пределах стоимости принадлежащих им долей (ст. 87 ГК РФ). Так участниками ООО могут быть как физические, так и юридические лица. Таким образом, договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО в жизни заключается или с физическим лицом, или с юридическим. В зависимости от этого покупателю необходимо запрашивать некоторые документы, даже самостоятельная проверка которых позволит убедиться в чистоте заключаемой в будущем сделки.

В случае, если продавцом является юридическое лицо, нужно запрашивать следующие документы:

1) Устав ООО – продавца в последней редакции со всеми действующими изменениями. Устав должен быть заверен либо нотариально, либо иметь отметку налогового органа. Данное требование относится также и к изменениям в учредительные документы. Для большей вероятности необходимо также произвести сверку учредительных документов и изменений в них (при наличии) с данными, отраженными в свежей выписке из ЕГРЮЛ (на практике желательно не позднее 10 календарных дней), где можно проследить производимые обществом регистрационные действия в плане внесения изменений в учредительные документы. После этого необходимо проанализировать содержание Устава, точнее раздела, относящегося к управлению обществом. Стоит обратить особое внимание, что при наличии в указанном разделе Устава фраз, свидетельствующих о наличии обязательного решения участников общества, либо единственного участника общества о продаже доли, принадлежащей обществу такое решение, в должны быть (в виде решения единственного участника или протокола внеочередного собрания учредителей ООО). При этом нужно обратить внимание на то, каков кворум при принятии этого решения - большинством голосов, 2/3 от общего числа присутствующих на собрании либо 3/4 от общего числа присутствующих на собрании. В некоторых ООО есть такой орган как совет директоров. В Уставе ООО может быть прописано в компетенции Совета директоров полномочие по даче согласия на продажу доли, принадлежащей ООО. В таком случае необходимо будет наличие протокола заседания совета директоров, в котором будет зафиксировано однозначное решение о продаже доли. В данном случае также необходимо обратить внимание на кворум. Если такое полномочие у Правления, то запросить решение Правления о продаже доли. Если такое полномочие не предусмотрено отдельно ни по одному из вышеперечисленных органов, то общество имеет право совершать сделку от имени его исполнительного органа (Директора или Генерального директора).


2) Бухгалтерский баланс. В балансе, на котором стоит отметка налоговой инспекции нужно посмотреть строку 300 и строку, где отражаются доли хозяйственных товариществ и обществ. Если стоимость доли превышает 25% «баланса», но меньше 50%, необходим протокол совета директоров об одобрении сделки (если совет директоров создан, если уставом совет директоров не предусмотрен, то это компетенция общего собрания). Если стоимость доли превышает 50% «баланса», необходимо решение общего собрания об одобрении сделки.


026.jpg3) Получив все необходимые документы, нужно проверить полномочия лица, подписывающего договор. По закону все сделки от имени юридического лица совершаются его единоличным исполнительным органом. По Уставу необходимо посмотреть срок, на который он избирается, а также порядок избрания (назначения) (на практике обычно он составляет 5 лет). Нужно взять выписку (заверенную подписью исполнительного органа и печатью ООО) из протокола общего собрания или решения единственного участника ООО о назначении исполнительного органа ООО. Кроме того, необходимо запросить копию трудового договора ООО с исполнительным органом, чтобы убедиться, не прошел ли срок полномочий директора. Кроме того, не будет лишним окончательно подкрепить эту информацию данными свежей выписки из ЕГРЮЛ. Также сразу необходимо обратить внимание, не прошел ли срок его полномочий. Если прошел, необходим новый протокол заседания соответствующего органа управления о повторном назначении директора. В случае, если в ООО только один участник (это видно из устава, из его преамбулы, первой главы и главы, посвященной уставному капиталу), то требуется не протокол, а решение единственного участника. Если этот участник является директором, то достаточно взять копию решения, где он сам себя назначает на эту должность. При этом не важен ни баланс, ни полномочия органов управления.

По окончании сделки с юридическим лицом у вас на руках должны остаться следующие документы:

  • Договор купли-продажи доли;

  • Приходно-кассовый ордер (если перечисление денежных средств не было безналичным путем);

  • Отказы остальных участников ООО от преимущественного права покупки остальных участников;

  • Уведомление общества о продаже своей доли;

  • Заверенная руководителем либо главным бухгалтером копия протокола/выписка из протокола о назначении руководителя либо заверенная копия решения, если в обществе один участник.

Для установления добросовестности «чистоты» сделки по покупке доли в уставном капитале ООО у продавца - физического лица необходимо запросить паспорт гражданина РФ. При этом необходимо обратить внимание на то действителен ли паспорт (в определенном возрасте он должен быть заменен), затем просмотрите страницу «семейное положение». Если участник женат/замужем, то требуется согласие супруга на совершение сделки. Если участник разведен, то важна дата развода - при сроке менее трех лет также нужно согласие. Если говорят, что супруг умер, то нужно посмотреть свидетельство о смерти.

По окончании сделки с физическим лицом у вас на руках должны быть следующие документы:

  • Договор купли-продажи доли с подписью супруга о согласии на сделку (если продавец в браке либо не прошло три года с момента развода);

  • Расписка о получении от вас денежных средств (стоимость доли);

  • Отказ других участников ООО от преимущественного права покупки;

  • Уведомление общества о намерении продать свою долю.