Новое из практики ВС РФ (продолжение)

1. Рассмотрение на примере из судебной практики положений гражданского законодательства о преимущественном праве покупки доли в праве общей собственности.

Гражданин С. Обратился к Обществу и К. о переводе прав и обязанностей покупателя ½ доли в праве собственности на здание автомастерской. В обоснование своих требований истец ссылается на то, что ему на праве собственности принадлежит ½ доли в праве на данное здание, а остальная - ½ доли принадлежала К., который внес ее в уставный капитал Общества. Ответчики не уведомили С. о внесении доли в уставный капитал Общества, в связи с чем, истец считает, что нарушено его преимущественное право покупки принадлежащей К. доли в имуществе.

• Районный суд в удовлетворении исковых требований отказал.
• Суд апелляционной инстанции решение отменил. После чего было вынесено новое решение, в котором исковые требования были удовлетворены.
• К. и Общество в своих кассационных жалобах просил отменить апелляционное определение и оставить в силе решение суда первой инстанции.

Судебная коллегия Верховного суда отменила обжалуемое решение по следующим основаниям.

• Суд установил, что здание автомастерской находится в общей долевой собственности С. и К. У каждого из них по ½ доли.
• Ответчиком его доля была внесена в уставный капитал общества, в которое он был принят в качестве участника. После чего собственником указанной доли стало общество.

При отказе в удовлетворении исковых требований районный суд исходил из того, что нормы закона относительно преимущественного права покупки применяются только к договору купли-продажи, исключение составляет продажа с публичных торгов, и к договору мены, а договор купли-продажи и внесение вклада в уставный капитал общества по своей природе совершенно разные сделки. Также суд уточнил, что при внесении доли в уставный капитал общества покупатель как таковой отсутствует. Кроме того, не установлен факт получения С. денежных средств за внесение своей доли.

Суд апелляционной инстанции при отмене решения руководствовался тем, что в силу положений гражданского законодательства о том, что распоряжение имуществом, которое находится в общей долевой собственности, должно осуществляться с согласия обоих собственников, положения о преимущественном праве покупки должны распространяться и на внесение доли в уставный капитал, так как подобная сделка считается возмездной.

В соответствии с гражданским законодательством, при продаже доли в праве общей долевой собственности иному лицу, другие сособственники имеют преимущественное право покупки этой доли. Если участник продал свою долю с нарушением положений о преимущественном праве покупки, то другие участники имеют право в течении трех месяцев оспорить данную сделку.

Указанные положения применяются и к договору мены.

Так, при внесении доли в уставный капитал, между К. и Обществом не было заключено никаких договоров.

Суд первой инстанции правильно определил, что гражданином К. доли в суставный капитал общества никак не затрагивает права истца. При этом его не надо заранее уведомлять, наделять преимущественным правом, а уж тем более переводить на него права и обязанности покупателя.

Таким образом, суд апелляционной инстанции не вправе был отменять вынесенное решение.

2. Рассмотрение случая судебной практики относительно дела бывшего члена совета директоров к обществу о надбавке к пенсии.

Гражданин Н. получает пенсию по старости с 20 марта 2012 года. В период с 07 июня 1995 года по 16 марта 2001 года он был членом совета директоров общества.

Он обратился в суд с требованием к обществу произвести доплату к пенсии.

Он указал, что 10 июля 2000 года в обществе было утверждено положение об условиях работы членов совета директоров, которое утвердило, что те члены, которые проработали не менее двух сроков подряд, имеют право на доплату к пенсии в соответствующем размере ежемесячно. На момент принятия данного положения истец 4 раза подряд избирался членом директоров. Истец обратился к ответчику об установлении доплаты, однако ответчик пояснил, что действие положения отменено протоколом заседания совета директоров. Истец посчитал, что в силу гражданского законодательства отмена положения не влечет отмену установленных им положений относительно доплат к пенсии по отношению к тем членам директоров, которые работали в момент принятия положения. На этом основании истец требовал от ответчика установить ему доплату к пенсии.

Суд первой инстанции прекратил дело, так как данный спор не подведомствен суду общей юрисдикции. Апелляционная инстанция не отменила данное решение.

Истец подал кассационную жалобу вынесенные определения.

Верховный суд удовлетворил требования истца, направив дело на новое рассмотрение.

Суды первой и апелляционной инстанции считали, что имеет место корпоративный спор, так как правоотношения между истцом и ответчиком являются гражданско-правовыми, поскольку основаны на трудовом договоре. Данные правоотношения связаны с исполнением истцом своих обязанностей как члена совета директоров. Однако при вынесении определений суды ссылались на нормы арбитражного процессуального кодекса.

Согласно нормам арбитражного процессуального кодекса арбитражный суд рассматривает дела по экономических спорах и иные дела, которые связаны с осуществлением предпринимательской и иной экономической деятельности, если в качестве сторон выступают индивидуальные предприниматели и юридические лица. У арбитражного суда есть и специальная подведомственность, дающая право на рассмотрение иной категории дел.

АПК определяет понятие корпоративных споров, под которыми понимает споры, связанные с назначением, прекращением полномочий лиц, которые входят или входили в органы управления организации, а также споры, возникающие из гражданско-правовых отношений, между указанными лицами с юридическим лицом в связи с осуществлением, прекращением полномочий  данных лиц.

Однако рассматриваемый спор не считается корпоративным, так как не связан с созданием, управлением юридического лица, участия в нем. Заявленные требования не имело отношения к выплате вознаграждения за работу члена директоров, который попал бы под определение корпоративного спора. Кроме того, спор не связан с отношениями между акционерами и обществом. Таким образом, спор не подведомствен арбитражному суду. В рассматриваемом деле является гражданин, бывший член совета директоров, который предполагал, что у него есть право на доплату к пенсии.