г. Тула, ул. Советская, д. 7, офис 33 8 (4872) 38-42-71

Правовое бюро

Трибун

juristtula@yandex.ru

ПРОФЕССИОНАЛЬНОЕ
ВЕДЕНИЕ ДЕЛ В СУДАХ

В каких случаях учредители отвечают за долги ООО?

Заказать судебное представительство в арбитражных и районных судах Заказать

В соответствии с гражданским законодательством по общему правилу участники ООО не несут ответственности по обязательствам общества с ограниченной ответственностью. Но, как известно, из каждого правила бывают исключения и эти аспекты необходимо знать лицам, ведущим бизнес. Сразу отметим, что не стоит отождествлять участника общества и руководителя организации, поскольку это юридически различные статусы, хотя и могут совпадать в одной персоналии. Так учредитель/участник – это владелец бизнеса, а назначенное лицо, действующее без доверенности – заведует текущей хозяйственной деятельностью. Учредителем может выступать как физическое лицо, так и юридическое.

Случаи солидарной ответственности (т.е. наравне с юридическим лицом или вместо него):

- По обязательствам, возникшим до учреждения общества и с ним связанным. Примерами может служить оплата госпошлины с последующим отказом в регистрации общества; обязательства по оплате банковских услуг по бронированию счета для внесения уставного капитала; притязания третьих лиц относительно имущества, внесенного в состав уставного капитала.

- Отдельным указанием закона регламентирована ответственность конкретного участника по долгам фирмы в размере неоплаченной части уставного капитала.

- По сделкам дочернего общества с целью исполнения воли основного общества-учредителя. Фирма считается дочерней, когда другое общество за счет преобладания уставного капитала или на договорной основе может напрямую определять решения первого.

Случаи субсидиарной ответственности (т.е. при недостаточности средств у юрлица, вторым порядком):

- Виновные действия или бездействие, приведшие общество к банкротству. Это одобрение и/или заключение заведомо убыточных, неисполнимых сделок. Упомянутая группа оснований наиболее часто встречается в судебной практике.

- Виновные (недобросовестные или неразумные) действия следствием которых явилось неисполнение обязательств перед кредиторами обществом, исключенным из ЕГРЮЛ. Именно не факт исключения из реестра как таковой, а причинно-следственная связь.

- Учредитель не инициировал путем принятия решения или созыв общего собрания обращение в суд после возникновения признаков банкротства.

- Нарушил указания ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)», например, неправомерные действия (бездействие) участников ООО могут выражаться, в частности, в принятии ключевых деловых решений с нарушением принципов добросовестности и разумности, в том числе согласование, заключение или одобрение сделок на заведомо невыгодных условиях или с заведомо неспособным исполнить обязательство лицом ("фирмой-однодневкой" и т.п.), дача указаний по поводу совершения явно убыточных операций, назначение на руководящие должности лиц, результат деятельности которых будет очевидно не соответствовать интересам возглавляемой организации, создание и поддержание такой системы управления должником, которая нацелена на систематическое извлечение выгоды третьим лицом во вред должнику и его кредиторам, и т.д.

- Завышение оценочной стоимости неденежных средств при оплате своей доли. Такими средствами могут быть как имущество, так и права, ценные бумаги.

- Неполное внесение/ невнесение дополнительного вклада при увеличении уставного капитала. Возможная ответственность будет ограничена размером невнесенной части.

Приведенная классификация является схематичной и не отражает всей полноты потенциальных рисков учредителя. Необходимо отметить, что факты, как то виновность в форме умысла или неосторожности, сумма ущерба, устанавливаются в ходе судебного разбирательства, которое инициируется заинтересованным лицом. При этом бремя доказывания наличия должной меры заботливости и осмотрительности, отсутствия корыстных мотивов, будет возложено на учредителя. И здесь нужно понимать, что гражданин отвечает по собственным обязательством всем имеющимся у него имуществом.

Кроме того не стоит забывать, что помимо рассмотренной в этой статье гражданско-правовой ответственности, для учредителя существует также административная и в некоторых случаях уголовная.

Юрист юридической фирмы

Правовое бюро «Трибун» Жаворонков Юрий.

К списку статей