Вернуться на главную

Юридическое сопровождение сделки купли-продажи доли в уставном капитале ООО по новым правилам

Как известно, с 1 июля 2009 года сделки купли-продажи доли или части доли в уставном капитале обществ с ограниченной ответственностью осуществляются через нотариуса. Нотариусы г. Тулы при совершении сделок купли-продажи долей в уставном капитале ООО проверяют полномочия, отчуждающего их лица.

Такая проверка на практике достаточна сложна, так как нотариусы требуют целый комплекс документов:

  • Копии паспортов Продавца и Покупателя;
  • Свидетельство о государственной регистрации юридического лица;v
  • Свидетельство о постановке на налоговый учет;
  • Свидетельства о внесении изменений в учредительные документы;v
  • Свидетельства о внесении изменений в единый государственный реестр юридических лиц;
  • Свидетельства ИНН Продавца и Покупателя;
  • «Свежую» выписку из ЕГРЮЛ (не позже 3 дней до момента заключения сделки);
  • Оригинал Устава;
  • Оригинал Учредительного договора (если Общество было учреждено до 1 июля 2009 года);
  • Решение о создании Общества (или протокол);
  • Все протоколы или решения, которые связаны со внесением изменений в учредительные документы («перерегистрация», смена юридического адреса, увеличение или уменьшение уставного капитала и так далее);
  • Решение (протокол) о назначении Директора, его переизбрании, приказ о вступлении в должность, если в Обществе несколько участников, необходимо показать ещё и трудовой договор;
  • Список участников Общества (должен быть прошит и пронумерован), ведется в соответствии со ст. 31.1. федерального закона об обществах с ограниченной ответственностью;
  • Свидетельства о заключении (расторжении) брака Продавца и Покупателя (если таковые имеются), брачный договор при его наличии;
  • Учредительные документы, свидетельства о государственной регистрации и «свежую» выписку Продавца и Покупателя (если они оба или один из них - юридическое лицо);
  • Заполненное заявление по рекомендованной форме Р 14001;
  • Оферта Продавца;
  • Решение (протокол) об отказе Общества от покупки доли и дачи согласия на заключении сделки;
  • Отказы участников ООО от покупки доли;
  • Справка об оплате доли (эта справка требуется потому, что доля участника общества может быть отчуждена до полной ее оплаты только в части, в которой она оплачена);
  • Справка о номинальной стоимости доли;
  • Справка о действительной стоимости доли (по данным бухгалтерии);
  • Подтверждение Общества о соблюдении установленного порядка при отчуждении доли участника.

При совершении сделки, как правило, требуется присутствия супругов обеих сторон, они должны дать свое согласие на заключении договора, их согласие совершается в нотариальной форме. Поэтому нотариальное согласие супругов стоит давить в вышеприведенный список.

Такой внушительный размер требуемых документов связан с желанием нотариусов подстраховаться при заключении подобного рода сделок, так как нотариусы несут материальную ответственность за причиненные сторонам убытки в случае признании сделки незаконной.

Оформление сделки купли-продажи доли в уставном капитале ООО в Туле обойдется сторонам в 7000-10000 рублей, и это только нотариальные услуги, без учета услуг юриста. Средняя стоимость юридических услуг в Туле составляет от 4000 до 7000 рублей за сопровождение сделки.

Работа юриста по сопровождению сделки заключается в сборе и подготовке необходимых документов, что можно пояснить на простом примере: в соответствии со ст. 31.1. федерального закона об обществах с ограниченной ответственностью, директор ООО обязан вести список участников общества с указанием сведений о каждом участнике общества, размере его доли в уставном капитале общества и ее оплате, а также о размере долей, принадлежащих обществу, датах их перехода к обществу или приобретения обществом, однако на практике этого никто не делает, вот и приходится составлять список участников за день до даты заключения сделки.

К сожалению, бывает и так, что среди участников по поводу продажи одним из них своей доли согласья нет, в этом случае стоимость юридических услуг возрастает в разы, потому что приходится всё делать в рамках долгой и трудной процедуры. Дело в том, что участники ООО пользуются преимущественным правом покупки доли или части доли участника общества по цене предложения третьему лицу пропорционально размерам своих долей, если уставом общества не предусмотрен иной порядок осуществления преимущественного права покупки доли или части доли. Кроме того, уставами многих обществ предусмотрено преимущественное право покупки обществом доли или части доли, принадлежащих участнику общества, по цене предложения третьему лицу или по заранее определенной уставом цене, если другие участники общества не использовали свое преимущественное право покупки доли или части доли участника общества.

Поэтому участник общества, намеренный продать свою долю или часть доли в уставном капитале общества третьему лицу, обязан известить в письменной форме об этом остальных участников общества и само общество путем направления через общество за свой счет оферты, адресованной этим лицам и содержащей указание цены и других условий продажи. Оферта о продаже доли или части доли в уставном капитале общества считается полученной всеми участниками общества в момент ее получения обществом.

Так как, по общему правилу, участники общества вправе воспользоваться преимущественным правом покупки доли или части доли в уставном капитале общества в течение тридцати дней с даты получения оферты обществом, то процедура оформления сделки может затянуться на один, а то и два месяца. При этом на практике возможны самые разные сценарии поведения участников и самые разные варианты действий, в зависимости от положений Устава фирмы и компетентности сторон. Всё это требует, безусловное, участие юриста. И здесь скупой – платит дважды.

Автор статьи: юрист юридической фирмы Правовое бюро "Трибун" Миронов А.В.

К списку статей