Основные моменты Обзора практики ВАС РФ по спорам об исключении участника из ООО!

Заказать судебное представительство в арбитражных и районных судах Заказать

В настоящей статье попробуем тезисно изложить основные моменты, изложенные в достаточно старом Обзоре ВАС РФ по спорам об исключении участников из общества с ограниченной ответственностью.

Ситуация 1.

Один из участников общества подделал протокол общего собрания по вопросу смены единоличного исполнительного органа общества на иное третье лицо, после чего назначенное лицо осуществило отчуждение дорогостоящей недвижимости, находившейся на балансе у общества. Подлежит ли такое лицо исключению из общества при условии, что отчуждение имущества производил не он, а третье лицо.

Позиция ВАС РФ: Безусловно подлежит, так как указанный участник совершил действия, заведомо влекущие вред для общества, тем самым нарушая доверие между его участниками и препятствую продолжению нормальной деятельности общества.

Ситуация 2.

Между участниками общества сложилась конфликтная ситуация, в результате которой один из участников начал распространять недостоверную информацию о добровольной ликвидации общества, направляя контрагентам общества письма с уведомлением о расторжении договоров, заключенных ими с обществом, а также с предложением перезаключить указанные договора со сторонней организацией. При этом после получения указанных писем ряд контрагентов заявили об отказе от исполнения заключенных договоров. Подлежит указанный участник исключению из общества?

Позиция ВАС РФ: Да такой участник подлежит исключению их общества, так как он причинил вред обществу, в том числе совершил действия, которые делают невозможной деятельность общества или существенно ее затрудняют.

Ситуация 3.

Единоличный исполнительный орган общества, являясь одновременно участником общества, совершил ряд сделок по отчуждению недвижимого имущества общества по существенно заниженной цене. Подлежит ли такой участник исключению из общества, при условии, что он отчуждал имущество не в качестве участника общества.

Позиция ВАС РФ: Совершение участником общества, выполнявшим функции единоличного исполнительного органа является основанием для исключения такого участника из общества, так как его действия причинили обществу значительный вред и (или) сделали невозможной его деятельность либо существенно ее затруднили.

Ситуация 4.

Участник общества выполнял трудовую функцию в качестве менеджера по продажам. В период свой работы, на основании выданной ему доверенности совершил ряд  невыгодных сделок, которые существенно ухудшили финансовое положение общества. Подлежит такой участник исключению из общества либо он должен нести ответственность в рамках трудовых отношений?

Позиция ВАС РФ: Такой участник подлежит исключению из общества, так как любые действия участника, которые причинили значительный вред и (или) сделали невозможной деятельность общества либо существенно ее затруднили могут привести к данным последствиям.

Ситуация 5.

Два участника общества, обладающие контрольным пакетом на основании протокола общего собрания приняли решение об одобрении крупной заведомо убыточной сделки по отчуждению основного имущества общества. Вправе ли третий участник исключить их из общества по причине того, что указанное решение участников причинило значительный вред обществу или сделали невозможной его деятельность либо существенно ее затруднили?

Позиция ВАС РФ: Да такие участники подлежат исключению из общества, так как голосование участников на общих собраниях должно осуществляться исключительно в интересах общества.

Ситуация 6.

Ввиду того, что один из участников общества систематически уклонялся от участия в общем собрании участников общество было лишено возможности утвердить устав в новой редакции с целью его приведения в соответствии с действующим законодательством. В результате этого в отношении общества надзорным органом было принято решение о применении мер публичной ответственности. Подлежит ли такой участник исключению из общества?

Позиция ВАС РФ: Да подлежит.

Ситуация 7.

Между участниками общества сложилась конфликтная ситуация по вопросы назначения единоличного исполнительного органа общества. По уставу для его назначения необходимо наличие абсолютного большинства голосов участников. Оба участника предложили свою кандидатуру, против которой впоследствии голосовал оппонент. Может ли один из участников потребовать исключении другого участника из общества по этому основанию?

Позиция ВАС РФ: Нет не может, так как институт исключения участника из общества не призван разрешать конфликты между участниками общества, связанный с наличием разногласий относительно управления обществом.

Ситуация 8.

Один из участников общества систематически голосовал на общем собрании против одобрения сделки, так как по его мнению она могла быть рисковой и экономически невыгодной. Подлежит ли такой участник исключению из общества?

Позиция ВАС РФ: Суд не может оценивать экономическую целесообразность сделки, поэтому такой участник в данной ситуации не подлежит исключению из общества.

Ситуация 9.

Участник общества уклонялся от участия в трех последних общих собраниях общества по причине длительной болезни. Ввиду этого общества не смогло принять решения по вопросам, имеющим важное значение для предпринимательской деятельности данного юридического лица. Подлежит ли такой участник исключению из общества?

Позиция ВАС РФ: Да подлежит, так как длительная болезнь не может являться причиной непосещения общего собрания участников, так как участник не лишен возможности направить в таком случае своего представителя.

Ситуация 10.

В обществе имеется несколько участников. Двое из них систематически уклоняются от участия в общих собраниях, ввиду чего общее собрание не имеет возможности принимать решения по важным вопросам хозяйственной деятельности. При этом для принятия решений необходимо голосование всех участников. Может ли участник, который систематически посещает общие собрания обратиться в суд с иском об исключении одного из уклонистов из общества.

Позиция ВАС РФ: Нет, участник может обратиться в суд только с иском об исключении обоих уклонистов.

Ситуация 11.

Один из участников общества систематически не посещал шесть последних собраний участников. Общество лишено принимать значимые хозяйственные решения по вопросам повестки дня. Подлежит ли уклонист исключению из общества.

Позиция ВАС РФ: Да подлежит, только при условии детального соблюдения процедуры проведения общего собрания, в частности надлежащего извещения участника о дате, времени и месте проведения собрания. Если доказательств надлежащего извещения уклониста представлено не будет в иске будет отказано.

Ситуация 12.

Один из участников общества обращается в государственные органы с различными жалобами. Как результат назначаются различные проверки, которые не выявляют никаких нарушений. Подлежит ли такой участник исключению из общества?

Позиция ВАС РФ: Подлежит при условии, если он знал или должен был знать, что сообщает при обращении в государственные органы недостоверную информацию, что доказать как вы понимаете практически невозможно.

Ситуация 13.

Участник общества грубо нарушил положения закона и устава не оплатив свою долю в уставном капитале. Подлежит ли такой участник исключению из общества?

Позиция ВАС РФ: Нет не подлежит, так как в соответствии законом об ООО неоплаченная доля участника общества переходит в собственность самого общества, в связи с чем исключения другого участника не требуется.

Ситуация 14.

Участник общества, который обладает 10% доли в уставном капитале общества обратился в суд об исключении другого участника, у которого 90% доли в уставном капитале общества. Может ли первый участник потребовать исключения второго по причине того, что действия второго привели к невозможности деятельности общества?

Позиция ВАС РФ: Исключение указанного участника возможно при условии, что уставом общества требуется согласие на выход участника из общества. Если такие ограничения уставом не установлены, то миноритарный участник не вправе обратиться в мажоритарному с таким требованием.

Автор статьи: юрист «Правового бюро «ТРИБУН» Самохин С.В.

Юридическая фирма «Правовое бюро «ТРИБУН». Все права защищены.

К списку статей