Как продать долю в ООО?

Участник общества с ограниченной ответственностью имеет право продать свою долю как другим участникам, так и третьим лицам, а в некоторых случаях даже самому обществу. Исходя из требований законодательства, можно определить общий алгоритм действий, но поскольку гражданское право диспозитивно, то чтобы понять, как будет проходить процедура продажи доли именно у вас, начать нужно с изучения устава.

Отчуждение доли третьему лицу (не участнику общества) считается более сложным, поскольку здесь непосредственно перед этапом заключением договора потребуется соблюсти ряд формальностей. Если доля отчуждается другому участнику, первый этап пропускается.

1. Участник ООО, желающий продать свою долю, должен письменно известить об этом других участников путем направления нотариально удостоверенной оферты с указанием цены и других условий продажи. С этого момента вступает в действие правило преимущественного права покупки – другие участники получают право купить долю по той же цене, что предлагается третьему лицу. В случае если никто из участников не намерен этого делать, то возможно два варианта развития событий:

– составление нотариально удостоверенного отказа от преимущественного права;

– ожидание истечения срока использования преимущественного права (стандартно, это 30 дней).

Вот теперь доля может быть продана третьему лицу, но только по цене, не ниже установленной в оферте. Что будет, если это нарушить? Участник имеет право обратиться в арбитражный суд с иском о переводе на себя прав и обязанностей покупателя по сделке.

Как мы уже отмечали, устав общества может содержать положения, отличающиеся от типовых. Например, заранее устанавливать цену доли (как в твердой денежной сумме так, например, и на основании чистых активов общества) на случай ее продажи. При этом такая цена должна быть одинаковой для всех участников. Также, устав может содержать положения об установлении преимущественного права покупки не всей доли, а только ее части.

В отдельных случаях доля может быть приобретена и обществом:

– если устав содержит запрет на продажу доли третьим лицам, а все участники отказались от покупки;

– если устав содержит указание на необходимость получения согласия участников, а такое согласие не получено.

2. Договор купли-продажи доли подлежит нотариальному удостоверению путем составления одного документа, подписанного сторонами. Обычно, происходит это следующим образом:

– первичная консультация с нотариусом, которая включает в себя ознакомление с уставом общества и составление индивидуального комплекта документов, необходимых для совершения сделки. Если общество пользуется типовым уставом, то такой список обычно состоит из учредительных документов, в т.ч. свидетельство ИНН, ОГРН (либо лист записи), список участников, документ, подтверждающий принадлежность доли продавцу, паспорта сторон сделки. Если покупатель/продавец состоят в браке, то необходимо подготовить и нотариально удостоверенное согласие их супругов. Также нотариус может затребовать справку о том, что сделка не является крупной.

– вторичная консультация, на которой нотариусу на проверку представляются все запрошенные им документы. Если с ними все в порядке, то назначается дата сделки, на которой и происходит подписание договора.

Далее нотариус самостоятельно направляет в налоговую инспекцию заявление о внесении необходимых изменений в ЕГРЮЛ, и по истечении 5 дней налоговая регистрирует переход доли.

Автор статьи: юрист юридической компании «Правового бюро «ТРИБУН» Минаева Е.Д.

К списку статей